De NOB is bezorgd dat initiatiefwetsvoorstel Wet aanpassing liquidatie- en stakingsverliesregeling niet zozeer multinationals, maar juist het MKB zal treffen. Dat is één van de kritiekpunten die de Orde formuleert in haar reactie op de internetconsultatie over het initiatiefwetsvoorstel van GroenLinks, PvdA en SP. Het wetsvoorstel tot wijziging van de liquidatie- en stakingsverliesregeling in de Wet Vpb beoogt een dam op te werpen tegen de uitholling van de Nederlandse belastinggrondslag die plaatsvindt door middel van de aftrek van liquidatieverliezen.
De NOB is op meer punten kritisch, want de Orde vindt dat de voorgestelde materiële en territoriale beperking in strijd is met de ratio van de deelnemingsvrijstelling. Daarnaast werken de voorgestelde aanpassingen nu slechts ten nadele van belastingplichtigen, terwijl er volgens de Orden ook aanpassingen ten voordele van belastingplichtigen gerechtvaardigd zouden zijn.
Timing
De Orde zet in haar reactie bovendien vraagtekens bij de timing van het voorstel. Staatssecretaris Snel heeft immers nog maar kortgeleden een serie onderzoeken aangekondigd die de basis vormt voor verschillende bouwstenen voor de verbetering van het belastingstelsel. Ook merkt de Orde in dat verband op dat het Ministerie van Financiën momenteel werkt aan een nieuwe fiscale concernregeling en de liquidatieverliesregeling raakvlakken heeft met de fiscale concernregeling en met artikel 20a Wet Vpb 1969. Daarom lijkt het de Orde dan ook logischer om eventuele aanpassingen van de liquidatieverliesregeling in samenhang met andere wijzigingen in de vennootschapsbelasting door te voeren in plaats van nu op een deelonderwerp een belangrijke wijziging voor te stellen
MKB in plaats van multinationals
Het wetsvoorstel beoogt met name multinationals te treffen. Naar de mening van de Orde is het de vraag of dit voorstel niet het omgekeerde effect heeft en met name het MKB zal treffen. ‘Indien een multinational meerdere deelnemingen heeft en aftrek van een liquidatieverlies in Nederland voortaan niet meer mogelijk is, kunnen de activiteiten van die verschillende deelnemingen wellicht in één deelneming worden ondergebracht. In dat geval kunnen in het desbetreffende land de winsten en verliezen van de verschillende activiteiten onderling worden verrekend. Op die wijze zou, evenals beoogd is met de liquidatieverliesregeling, gerealiseerd kunnen worden dat de concernwinst slechts éénmaal wordt belast. Het verlies komt dan niet ten laste van de Nederlandse grondslag, maar ten laste van de buitenlandse grondslag. Een MKB-onderneming die veelal slechts één deelneming in een niet-EU/EER-land zal hebben heeft, zal, indien de onderneming wordt gestaakt en de dochtermaatschappij wordt geliquideerd, het liquidatieverlies niet langer ten laste van zijn Nederlandse fiscale winst kunnen brengen, zodat een deel van de concernwinst ‘dubbel belast’ wordt. Aftrek ten laste van de buitenlandse winst is immers evenmin mogelijk, omdat er geen overige activiteiten zijn. De effectieve belastingdruk van het MKB-bedrijf zal in een vergelijkbare situatie derhalve hoger zijn dan bij een multinational. Dit punt onderstreept naar de mening van de Orde dat dit voorstel beter meegenomen kan worden in het bredere onderzoek naar de toekomst van de vennootschapsbelasting.’
