Minister Koolmees (SZW) heeft de Tweede Kamer de wijzigingsregeling van de NOW gestuurd. Het gaat om de publicatie van het protocol voor de vaststellingen van de NOW 3 en 4 en de publicatie van een addendum bij het accountantsprotocol voor de vaststellingen van NOW 1 en 2.
De Regeling tot wijziging van de Eerste, Tweede, Derde en Vierde NOW vanwege een aanvulling op en het vaststellen van accountantsprotocollen, en het vaststellen van formulieren voor het afleggen van de derdenverklaring is gepubliceerd.
Verklaring accountant
In artikel 13, tweede lid, van de NOW 1 en artikel 16, eerste lid van de NOW 2 is geregeld dat werkgevers die een voorschot van € 100.000 of hoger hebben ontvangen of een definitief subsidiebedrag vanaf € 125.000 óf gebruik maken van de werkmaatschappijregeling (artikel 6a van NOW 1 en artikel 7 van NOW 2) een verklaring van een accountant nodig hebben bij de verantwoording van de NOW-subsidie.
Deze verklaring voldoet aan standaarden die door de NBA zijn vastgesteld, met inachtneming van het accountantsprotocol dat door de minister is vastgesteld. In het kader van deze verklaring wordt de NOW-groep in kaart gebracht. Samen met de NBA is vastgesteld dat het in specifieke situaties complex kan zijn om inzicht te krijgen in de volledigheid van de NOW-groep. Het addendum dat met deze wijzigingsregeling is toegevoegd aan het accountantsprotocol voor NOW 1 en NOW 2, ziet op zulke situaties.
NOW-groep
Het uitgangspunt van de controle is en blijft dat de accountant werkzaamheden verricht om zekerheid te verkrijgen omtrent de volledigheid van de NOW-groep, volgend uit artikel 6, vijfde lid, van NOW1 en artikel 5, zevende lid, van NOW2.
Het is hierbij van belang om vast te stellen wie het groepshoofd van de NOW-groep is en vervolgens welke entiteiten deel uitmaken van deze groep, rekening houdend met de voorschriften uit de NOW-regeling. Dit heeft, naast het groepsbegrip bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, ook betrekking op entiteiten ex artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en buitenlandse entiteiten met Nederlands SV-loon.
Moeilijk inzicht in groep
Er kunnen zich echter situaties voordoen waarbij de accountant gedurende de uitvoering van zijn werkzaamheden concludeert dat de groep dermate complex is opgebouwd, dat inzicht in de volledigheid van de groep niet goed te verkrijgen is. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn bij grote internationale structuren met vele vertakkingen. Het gaat hierbij in het bijzonder om onzekerheden in het kader van de volledigheid van entiteiten die vallen onder artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Oordeelonthouding
In die gevallen dat het voor de accountant niet mogelijk is om de volledigheid van de entiteiten die vallen onder artikel 24a vast te stellen, zal dit resulteren in een inherente beperking uitmondende in een oordeelonthouding (zowel bij een onderzoek gericht op het verstrekken van een redelijk mate van zekerheid als bij een onderzoek gericht op het verstrekken van een beperkte mate van zekerheid) mits ten minste de specifiek beschreven werkzaamheden in Standaard 3900N, artikel 53b zijn uitgevoerd. Deze werkzaamheden zijn in tabel C1 van het bij deze wijzigingsregeling bijgevoegde addendum op de protocollen van de NOW 1 en NOW 2 opgenomen.
Korting 10 procent
Het gevolg van deze wijziging is dat wanneer een accountant een oordeelonthouding met inherente beperking afgeeft, deze inherente beperking geen volledige nihilvaststelling van de subsidie tot gevolg zal hebben, maar wel een korting van 10 procent op de gehele NOW-subsidie betekent. Met deze korting wordt daarom een forfaitaire correctie doorgevoerd voor het feit dat de volledigheid van de NOW-groep niet zeker vastgesteld kan worden maar dat er ook geen aanwijzingen zijn dat de NOW-groep onvolledig is.
Van entiteiten die vallen onder het groepsbegrip dat geldt voor het jaarrekeningrecht ex artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, moet de accountant wel onverkort de volledigheid van de NOW-groep vaststellen. In de bepaling van de NOW-groep speelt ook het SV-loon een belangrijke rol.
Indien de entiteiten die deel uitmaken van de groep op basis van de artikelen 24a en 24b zijn vastgesteld, moeten hieruit de Nederlandse entiteiten en de buitenlandse entiteiten met Nederlands SV-loon geselecteerd worden ter bepaling van de uiteindelijke NOW-groep. De werkzaamheden die door de accountant uitgevoerd moeten worden betreffende de buitenlandse entiteiten zijn nader ingekaderd en zijn opgenomen in tabel C2 van het addendum op de accountantsprotocollen van de NOW 1 en NOW 2.
De werkzaamheden worden vastgelegd in de nog te wijzigen Standaard 3900N en het bijgevoegde addendum wordt met deze wijzigingsregeling als bijlage aan de NOW 1 en NOW 2 toegevoegd.
Accountantsprotocol NOW 3 en NOW 4
In artikel 24, vierde lid, van de NOW 3 en artikel 17, vierde lid, van de NOW 4 is geregeld dat werkgevers die een voorschot van € 125.000 of hoger hebben ontvangen of een definitief subsidiebedrag vanaf € 125.000 óf gebruik maken van de werkmaatschappijregeling (artikel 6 van NOW 3 en artikel 7 van NOW 4) een verklaring van een accountant nodig hebben bij de verantwoording van de NOW-subsidie. Deze verklaring voldoet aan standaarden die door de NBA zijn vastgesteld, met inachtneming van het accountantsprotocol dat door de minister is vastgesteld. De accountantsprotocollen die al bij NOW 1 en NOW 2 zijn vastgesteld, vormen de basis voor dit accountantsprotocol. Het is aangepast aan de werkzaamheden die benodigd zijn voor de accountantscontrole op de voorwaarden van de NOW 3 en NOW 4.
Wijzigingen accountantsprotocol
In de Kamerbrief van 31 mei 2021 zijn een aantal verlichtingen aangekondigd op de controle van de NOW.
De volgende wijzigingen zijn verwerkt in het accountantsprotocol:
- De mogelijkheid om controles van de vier tranches (NOW 3.1, 3.2, 3.3 én 4) samen te voegen als ware het een opdracht. Hierdoor kan een accountant werkzaamheden samenvoegen en zal dit mogelijk leiden tot lagere administratieve lasten. Het blijft mogelijk om per periode afzonderlijk de controle uit te voeren en een vaststellingsaanvraag in te dienen.
- Verhoging van de grens voor een accountantsverklaring van €100.000 naar €125.000 bij het voorschotbedrag.
- Bij een aanvraag op werkmaatschappijniveau is onder een subsidiebedrag van €375.000 voortaan een verklaring met beperkte mate van zekerheid in plaats van redelijke mate van zekerheid benodigd.
- Omdat de behorende controlewerkzaamheden van beide verklaringen vrijwel hetzelfde zijn, levert deze aanpassing niet direct een besparing op de administratieve lasten op. Daarom wordt voor een verklaring met beperkte mate van zekerheid de materialiteit verhoogd van 2 naar 3 procent. Deze beperkte verhoging van de materialiteit zorgt ervoor dat een accountant minder werkzaamheden hoeft te verrichten en daarmee levert dit een besparing op de administratieve lasten voor de aanvrager op. De verhoging geldt niet alleen bij aanvragen op niveau van individuele werkmaatschappij maar voor alle controles met beperkte mate van zekerheid.
Twee andere wijzigingen
Daarnaast zijn in het accountantsprotocol ook nog twee andere wijzigingen doorgevoerd:
- Net zoals bij de NOW 1 en NOW 2 kunnen zich bij de NOW 3 en NOW 4 situaties voordoen waarbij de accountant gedurende de uitvoering van zijn werkzaamheden concludeert dat inzicht in de opbouw van de groep niet goed te verkrijgen is. Ook voor de NOW 3 en NOW 4 zal dit – in die gevallen dat het voor de accountant niet mogelijk is om de volledigheid van de entiteiten die vallen onder artikel 24a vast te stellen – resulteren in een inherente beperking uitmondende in een oordeelonthouding beperking (zowel bij een onderzoek gericht op het verstrekken
van een redelijk mate van zekerheid als bij een onderzoek gericht op het verstrekken van een beperkte mate van zekerheid) mits ten minste de specifiek beschreven werkzaamheden in Standaard 3900N, artikel 53b zijn uitgevoerd. Deze werkzaamheden zijn in tabel C1 van het bij deze wijzigingsregeling bijgevoegde protocol voor de NOW 3 en NOW 4 opgenomen. - Ook zijn ook de NOW 3 en NOW 4 net zoals bij de NOW 1 en NOW 2 de werkzaamheden die door de accountant uitgevoerd moeten worden betreffende de buitenlandse entiteiten, om te bepalen of buitenlandse entiteiten Nederlands SV-loon verlonen en dus onderdeel uitmaken van de NOW-groep, nader ingekaderd en opgenomen in tabel C2 van het bij deze wijzigingsregeling bijgevoegde protocol voor de NOW 3 en NOW 4. De werkzaamheden worden vastgelegd in de nog te wijzigen Standaard 3900N. Het accountantsprotocol en de derdenverklaring worden met deze wijzigingsregeling als bijlagen aan de NOW 3 en NOW 4 toegevoegd.
