De Eerste Kamer heeft dinsdag het Wetsvoorstel online oprichting besloten vennootschappen aangenomen.
Het wetsvoorstel wijzigt Boek 2 Burgerlijk Wetboek en de Wet op het notarisambt ter gedeeltelijk implementatie van een EU-richtlijn 2019/1151 over het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht. Deze richtlijn vervangt de EU-richtlijn 2017/1132. Hiermee wordt het mogelijk om online besloten vennootschappen (BV’s) op te richten of een bijkantoor in een andere lidstaat te openen zonder dat de aanvragers zich daarvoor fysiek moeten aanmelden bij een autoriteit, persoon of instantie.
Met dit voorstel wordt het gebruik van digitale instrumenten en processen bij het opstarten en over de grenzen heen uitbreiden van bedrijven eenvoudiger, sneller en tijd- en kostenefficiënter. Hierbij wordt rekening gehouden met de noodzakelijke bescherming tegen fraude of twijfel over de handelingsbekwaamheid van de oprichters. Gelijktijdig wordt de economische groei bevorderd, waardoor banen worden geschapen en investeringen worden aangetrokken.
Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen
Tegelijkertijd werd door de Eerste Kamer ook de Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen aangenomen. Met dit voorstel wordt het voor vennootschappen gemakkelijker om grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen te verrichten, terwijl de rechten van belanghebbenden (zoals aandeelhouders, schuldeisers en werknemers) worden versterkt. Zo kan een vennootschap via een grensoverschrijdende omzetting haar rechtsvorm naar het recht van een lidstaat van de EU of de EER veranderen in een vergelijkbare rechtsvorm naar het recht van een andere lidstaat zonder haar rechtspersoonlijkheid te verliezen. Hierbij kan gedacht worden aan een Nederlandse BV die zich omzet in een Duitse GmbH. Daarnaast voorziet de richtlijn in een geharmoniseerd kader voor grensoverschrijdende splitsingen van kapitaalvennootschappen. Hierbij kan onder meer worden gedacht aan een Nederlandse BV die gesplitst wordt in een op te richten Duitse GmbH en een op te richten Belgische BV waarbij de Nederlandse BV ophoudt te bestaan (een zuivere splitsing). Ook kan worden gedacht aan een Duitse GmbH die een deel van haar vermogen overdraagt op een nieuw op te richten Nederlandse BV (een afsplitsing). De richtlijn moet uiterlijk 31 januari 2023 in nationale wetgeving worden geïmplementeerd.
