De Europese Commissie presenteerde medio maart een voorstel voor de zogeheten EU Inc, een rechtsvorm die in de hele Europese Unie gebruikt zou kunnen worden. Volgens Brussel moet deze nieuwe bedrijfsvorm het voor ondernemers eenvoudiger maken om over de grens actief te zijn, zonder in elk afzonderlijk land een dochteronderneming te hoeven oprichten die aan nationale regels moet voldoen. De Commissie noemt het voorstel ‘een mogelijke gamechanger’ en verwacht dat in de komende tien jaar zo’n 300.000 bedrijven voor deze constructie zullen kiezen.
Schijnconstructies
De drempel om een EU Inc op te richten zou laag worden. De vennootschap moet volledig digitaal kunnen worden opgericht, binnen 48 uur, tegen maximaal 100 euro aan administratiekosten en zonder verplicht startkapitaal. Ook wil de Commissie het mogelijk maken om personeel met aandelenopties te belonen, waarbij belasting pas verschuldigd is op het moment dat de aandelen daadwerkelijk worden verkocht.
Juist die opzet roept kritiek op. Vakbond FNV vreest dat de nieuwe rechtsvorm een aanzuigende werking krijgt op schijnconstructies, brievenbusfirma’s en ontwijkgedrag. Ook bestaat volgens de bond het risico dat werknemers kwetsbaarder worden wanneer zij deels in opties in plaats van in loon worden betaald. Bij een faillissement kan zo’n beloning immers in één klap verdampen. Daarnaast waarschuwt FNV voor zogeheten regimeshopping, waarbij ondernemers zich vestigen in lidstaten met de soepelste regels.
Notarissen kritisch
Ook de notariële beroepsgroep is kritisch. Omdat voor de oprichting van een EU Inc geen notaris nodig is, vreest de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie vooral voor een afname van rechtsbescherming en rechtszekerheid. Volgens de KNB ontbreekt het voorstel aan voldoende stevige antiwitwaswaarborgen. Notarissen vervullen nu juist bij de oprichting van vennootschappen een belangrijke poortwachtersrol, onder meer bij identiteitscontrole en de toetsing van aandelentransacties. Werkgeversorganisatie VNO-NCW zou die zorgen over witwaspreventie delen.
Accountants: praktische vragen
Voor fiscalisten en accountants roept het voorstel vooral praktische en inhoudelijke vragen op. EY-fiscalist Tom Borgers noemt het plan ‘een stap in de goede richting voor Europese ondernemingen’, maar wijst op mogelijke complicaties rond de fiscale behandeling van aandelenopties. Als belasting pas verschuldigd is bij verkoop van aandelen, terwijl een werknemer dan mogelijk al uit dienst is, kan dat wringen met de inhoudingsplicht van de werkgever. Bovendien kan zo een ongelijk speelveld ontstaan tussen werknemers onder een EU Inc en werknemers binnen nationale vennootschapsvormen.
Ook de NBA volgt het voorstel met belangstelling, maar ziet nog open eindes. De beroepsorganisatie zegt vooral benieuwd te zijn naar de uitwerking van de jaarrekeninggrondslagen en de regels rond de winstbelasting. Voor accountants zijn dat bepalende punten om te kunnen beoordelen hoe werkbaar en controleerbaar deze nieuwe rechtsvorm in de praktijk wordt.
Te veel geinspireerd op Amerika
In het Europees Parlement klinkt intussen ook kritiek. Europarlementariër Lara Wolters noemt de voorgestelde vennootschapsvorm te veel geïnspireerd op het Amerikaanse model en vreest dat de plannen politiek kunnen vastlopen. Net als vakbonden en notarissen zet zij vraagtekens bij de bescherming van werknemers en de waarborgen tegen witwassen. Volgens haar is het voorstel van de Commissie minder stevig op deze punten dan eerdere wensen vanuit het Parlement zelf.
Bron: FD
