Het wetsvoorstel moet Nederland aantrekkelijker maken voor innovatieve bedrijven en werknemersparticipatie stimuleren. Onder meer de belasting op werknemersopties wordt fors verlaagd en het heffingsmoment verschuift van het moment waarop aandelen verhandelbaar worden naar het moment van daadwerkelijke verkoop.
Minder belasting
Het kabinet wil de effectieve belastingdruk op werknemersopties bij startups verlagen van maximaal 49,5% naar circa 32%. Daarnaast hoeven werknemers pas belasting te betalen wanneer zij hun aandelen daadwerkelijk verkopen, in plaats van zodra die verhandelbaar worden. Dat moet volgens het kabinet liquiditeitsproblemen voorkomen bij werknemers die wel belasting verschuldigd zijn, maar nog geen verkoopopbrengst hebben ontvangen.
Ook in box 3 krijgen startups een uitzonderingspositie. Aandelen in startups en scale-ups worden vanaf 2028 niet belast via jaarlijkse vermogensaanwas, maar pas bij verkoop van de aandelen via een vermogenswinstbelasting. De NOB noemt het voorstel een waardevol initiatief dat de concurrentiekracht van Nederland kan versterken.
Waarderingsdiscussie
Tegelijkertijd plaatst de organisatie grote vraagtekens bij de praktische uitvoerbaarheid van de regeling. Vooral de verplichte waardering van niet-beursgenoteerde aandelen baart de NOB zorgen. Het wetsvoorstel gebruikt op meerdere plekken het begrip ‘waarde in het economisch verkeer’ als uitgangspunt voor werknemersopties. Volgens de NOB kan dat bij startups tot aanzienlijke discussies leiden, omdat zulke bedrijven vaak complexe kapitaalstructuren en meerdere soorten aandelen hebben.
De beroepsorganisatie waarschuwt dat bedrijven anders voortdurend dure externe waarderingsrapporten moeten laten opstellen. Dat staat volgens de NOB op gespannen voet met het stimuleringsdoel van de wet. De adviseurs pleiten daarom voor een soort Nederlandse variant van de Amerikaanse zogeheten 409A-waardering, waarbij onafhankelijke waarderingen vooraf een zekere fiscale bescherming bieden.
Buitenlandse startups
Ook over internationale situaties bestaat volgens de NOB veel onduidelijkheid. Het wetsvoorstel koppelt de fiscale faciliteiten aan een beschikking van de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO). Daardoor is volgens de organisatie onduidelijk of buitenlandse startups of scale-ups wel kunnen kwalificeren voor de regeling. Daardoor ontstaat volgens de NOB onduidelijkheid voor werknemers en beleggers met belangen in buitenlandse startups.
Daarnaast wijst de NOB erop dat veel startups gebruikmaken van internationale holdingstructuren. Werknemers zijn dan vaak in dienst bij een werkmaatschappij, terwijl de aandelen zich op holdingniveau bevinden. Onder het huidige voorstel zouden zulke opties mogelijk buiten de regeling vallen.
‘Alles of niets’
De organisatie heeft ook kritiek op het zogenoemde ‘alles-of-niets’-karakter van de regeling. Volgens het voorstel vervalt de volledige faciliteit zodra de uitoefenprijs van werknemersopties lager blijkt dan de fiscale waarde van de aandelen. De NOB noemt dat disproportioneel, zeker omdat waarderingen bij startups vaak onzeker zijn. De beroepsvereniging pleit daarom voor een meer proportionele benadering, waarbij alleen het deel dat onder de marktwaarde ligt buiten de regeling valt.
Exit-problemen
Verder waarschuwt de NOB voor problemen bij bedrijfsovernames en beursgangen. Het voorstel schrijft voor dat opties pas na 24 maanden mogen worden uitgeoefend om voor de regeling in aanmerking te komen. Maar startups worden geregeld sneller verkocht of naar de beurs gebracht. Volgens de NOB kan de regeling daardoor juist haar werking verliezen op het moment waarop werknemers hun aandelen eindelijk liquide kunnen maken.
Meer duidelijkheid
De organisatie vraagt het kabinet daarom om uitgebreidere toelichtingen, praktische handvatten en ruimere overgangsregels. Ook wil de NOB dat andere aandelenregelingen, zoals RSU’s en stock appreciation rights, onder de faciliteit gaan vallen. De liquiditeitsproblemen waarvoor de regeling bedoeld is, beperken zich volgens de adviseurs namelijk niet tot klassieke werknemersopties.
Afbakening begrip
Ook over de afbakening van het begrip startup of scale-up is inmiddels discussie ontstaan. Accountancy Vanmorgen schreef op 5 mei al over kritiek van de Utrechtse hoogleraren Wouter Boon en Koen Frenken op het nieuwe box 3-regime voor startups en scale-ups. Volgens hen is het criterium dat ondernemingen ‘innovatief en schaalbaar’ moeten zijn te grof, omdat daarmee niet automatisch maatschappelijk relevante innovatie wordt gestimuleerd. Waar de NOB vooral wijst op uitvoeringsproblemen en juridische onduidelijkheden rond de startupdefinitie, plaatsen Boon en Frenken juist vraagtekens bij de onderliggende beleidskeuze welke ondernemingen fiscaal bevoordeeld zouden moeten worden.
