Een schoonvader en diens schoonzoon werkten jarenlang samen in een accountantskantoor waarvan zij sinds 2001 beiden (middellijk) aandeelhouders waren. Na een conflict dat in 2021 ontstond over de huur van een bedrijfspand raakten de verhoudingen tussen de twee ernstig verstoord. De rechtbank Noord-Holland boog zich onlangs in een bodemzaak over de afwikkeling van de samenwerking, want de familieleden kwamen er zelf niet uit.
De twee kochten in 2004 een bedrijfspand en richtten tegelijkertijd de maatschap PL4 op, die het voor gezamenlijke rekening en risico exploiteren van het bedrijfspand als doel had. Het bedrijfspand werd ingebracht in de maatschap en vervolgens verhuurd aan (onder meer) het accountantskantoor van vader en schoonzoon.
Tijdelijk uitstapje
Nadat vader zijn aandelen in het accountantskantoor in 2008 had verkocht aan Vanhier BV zette de schoonzoon het kantoor samen met Vanhier voort in het bedrijfspand. In 2013 werd die samenwerking echter beëindigd en besloten vader en schoonzoon opnieuw te gaan samenwerken binnen de ondernemingen MKB-accountancy BV en een BV die zich op administratie richtte. Vader was indirect enig aandeelhouder van het administratiekantoor, schoonzoon grootaandeelhouder (95%) van MKB-accountancy. In november 2019 werd de huurovereenkomst tussen de maatschap en het accountantskantoor beëindigd en vanaf dat moment gingen MKB-accountancy en het administratiekantoor een deel van het bedrijfspand huren. Het pand werd daarnaast ook deels verhuurd aan derden.
Verslechterde verhouding
Vanaf 2018 verslechterde de verhouding tussen schoonvader en schoonzoon en was samenwerking niet langer wenselijk. De twee kwamen mondeling overeen dat de schoonzoon de aandelen van zijn schoonvader zou overnemen die hij in de beheer-BV van het administratiekantoor had. De mondelinge overeenkomst werd op 29 februari 2020 schriftelijk vastgelegd in een Overeenkomst overdracht van aandelen. In die overeenkomst werd onder meer opgenomen dat de schoonvader zo lang hij wenst gefaciliteerd zal worden door de schoonzoon.
Procedure over ontbinding maatschap
Binnen de gezamenlijke maatschap waarmee het bedrijfspand werd geëxploiteerd ontstond daarna in de loop van 2021 een conflict over de huur van het bedrijfspand door MKB-accountancy en het administratiekantoor. Dat had als gevolg dat de verhoudingen tussen schoonvader en schoonzoon ernstig verstoord raakten.
Dat leidde ertoe dat de schoonvader zijn schoonzoon in 2022 dagvaardde in een bodemprocedure. Daarin vorderde hij de gezamenlijk maatschap te ontbinden en te bepalen dat hij gerechtigd is de maatschap voort te zetten tegen betaling van het aandeel van de schoonzoon in het vermogen van de maatschap. De schoonzoon op zijn beurt vroeg in de bodemprocedure ook om ontbinding van de maatschap en voor recht te verklaren hij gerechtigd is de maatschap voort te zetten. Daarnaast vroeg hij de rechtbank onder meer om te bepalen dat een onafhankelijk door de rechtbank aangewezen deskundige de slotbalans gaat vaststellen en een onafhankelijk door de rechtbank aangewezen makelaar de waarde van het kantoorpand gaat bepalen.
De maatschap startte daarnaast ook in 2022 een kort gedingprocedure bij de kantonrechter tegen MKB-accountancy en het administratiekantoor over de betaling van de huurpenningen. Tijdens de mondelinge behandeling op 20 juli 2022 sloten partijen daarover een vaststellingsovereenkomst. Daarin werd onder meer overeengekomen dat de maatschap zou worden ontbonden.
Bodemprocedure: waardering bedrijfspand
In de bodemprocedure draaide het daarom niet langer meer om de ontbinding van de maatschap. Wel werd onder meer nog getwist over de waardering van het bedrijfspand. In de vaststellingsovereenkomst was namelijk overeengekomen dat een makelaar de waarde daarvan zou bepalen. De schoonvader vond de in het taxatierapport opgenomen marktwaarde van € 1.025.000,- echter te laag en voerde aan dat de waarde van het pand op € 1.285.000,- vastgesteld zou moeten worden.
Bindend advies
De rechtbank geeft hem daarin echter niet gelijk: “In de vaststellingsovereenkomst zijn partijen overeengekomen dat de waarde van het bedrijfspand bindend zal worden vastgesteld door een door de rechtbank aan te wijzen taxateur. Aan het bindend advies van die taxateur zijn partijen in beginsel gebonden. Alleen als gebondenheid aan een beslissing van een partij of van een derde in verband met de inhoud of wijze van totstandkoming daarvan in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, is die beslissing vernietigbaar. Van ernstige gebreken in het taxatierapport die maken dat gebondenheid aan het rapport en de daarin opgenomen waardering naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn is in dit geval echter niet gebleken.” Dat betekent dat partijen gebonden zijn aan de door de makelaar vastgestelde marktwaarde, oordeelt de rechtbank.
Kosten deskundigen: uitleg aan de hand van Haviltexnorm
Het tweede geschilpunt tussen partijen betrof de uitleg van de in de vaststellingsovereenkomst vastgelegde afspraak dat de kosten van de deskundigen door de maatschap zullen worden gedragen. Volgens de schoonvader waren de partijen overeengekomen dat de kosten door de voortgezette maatschap zullen worden gedragen, volgens de schoonzoon hebben partijen met “maatschap” echter juist de “oude maatschap” bedoeld.
De rechtbank overweegt dat het bij de uitleg van de door partijen ter zitting gesloten vaststellingsovereenkomst aankomt op de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen uit de vaststellingsovereenkomst mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de ‘Haviltexnorm’).
De rechtbank overweegt als volgt: “Anders dan [de schoonvader, red.] c.s. betogen, blijkt uit de bewoordingen en de volgorde waarin de afspraken in de vaststellingsovereenkomst zijn vastgelegd juist niet dat de noodzakelijke kosten van de deskundigen om [de schoonvader, red.] c.s. uit te kopen voor rekening zouden komen van de voortgezette maatschap. De onder punt 1 vastgelegde afspraak ziet op het beëindigen van “de maatschap PL4”, die in dezelfde afspraak vervolgens twee keer met “de maatschap” wordt aangeduid. In punt 3 en punt 4 wordt ook gesproken over “de maatschap”. Gelet op de inhoud van de afspraken kan in punt 1 en 4 met “de maatschap” slechts de oude maatschap zijn bedoeld, want die afspraken zien op de beëindiging/ontbinding. Aannemelijk is dat met “maatschap” in het daartussen liggende punt 3 over de kosten van de deskundigen de oude maatschap is bedoeld, te meer omdat in punt 7 van het proces-verbaal pas voor het eerst expliciet “de voortgezette maatschap PL4” wordt genoemd. Als in punt 3 ook de voortgezette maatschap zou zijn bedoeld, had het voor de hand gelegen die daar expliciet te noemen, zoals nu in punt 7 is gebeurd. In punt 10 wordt weer alleen “de maatschap” vermeld en gelet op de inhoud van die afspraak is ook daar de oude maatschap bedoeld. De volgorde waarin de afspraken in het proces-verbaal zijn opgenomen in combinatie met bewust gemaakte onderscheid tussen “de maatschap” en “de voorgezette maatschap” duidt erop dat het de bedoeling van partijen was om de onder 3 genoemde kosten van het opstellen van de slotbalans en de taxatie zoals genoemd onder 1 en 2 voor rekening van de “oude” maatschap te laten komen.”
Verplichting tot faciliteren?
Het laatste geschilpunt tussen partijen betreft de vraag of de schoonzoon nog een verplichting heeft om zijn schoonvader te faciliteren en zo ja, wat die verplichting inhoudt. In de vaststellingsovereenkomst was onder meer vastgelegd dat de schoonvader tot uiterlijk 31 december 2024 toegang houdt tot de boekhoudsoftware AFAS voor zijn privé vennootschappen en zijn cliënten, en dat de schoonzoon hem in de gelegenheid stelt om voorafgaand aan de beëindiging van deze gebruiksafspraak de data in AFAS van de voor hem relevante vennootschappen en zijn cliënten over te zetten op een eigen systeem. In de eerdere overeenkomst waarin de aandelen van de beheer-BV waren overgedragen was echter opgenomen dat hij “zo lang hij wenst” gefaciliteerd zal worden.
Tijdens de mondelinge behandeling in de bodemzaak merkte de schoonvader hierover op dat partijen tijdens de kortgedingzitting hebben gesproken over het faciliteren en dat vervolgens in de vaststellingsovereenkomst is opgenomen dat hij tot een bepaald moment gefaciliteerd zou worden. De rechtbank concludeert daaruit dan ook dat er wel degelijk een afspraak over een einddatum was: “Hieruit kan worden afgeleid partijen de bedoeling hadden om een nieuwe afspraak over het faciliteren te maken ter vervanging van hetgeen zij daarover eerder waren overeengekomen. De rechtbank gaat voorbij aan de opmerking van [de schoonvader, red.] dat het niet zijn bedoeling was om tijdens de kort gedingzitting in de huurzaak ook te spreken over het faciliteren en dat hij het met de nieuwe afspraak niet eens was. De afspraken die zijn vastgelegd in de vaststellingsovereenkomst gaan veel verder dan alleen de huurkwestie en het is duidelijk dat het de bedoeling van partijen was om het hele geschil over de afwikkeling van de samenwerking te regelen. [de schoonvader, red.] – bijgestaan door een advocaat – heeft zijn handtekening onder de vaststellingsovereenkomst gezet en heeft daarmee bevestigd in te stemmen met de gemaakte afspraken, waaronder ook die over het faciliteren. [de schoonvader, red.] is aan deze afspraken gebonden en hij nu niet onderuit komen door te zeggen dat hij het er niet mee eens was. Met [de schoonzoon, red.] is de rechtbank dan ook van oordeel dat de afspraak in de vaststellingsovereenkomst de eerdere afspraak over het faciliteren uit de overeenkomst van 29 februari 2020 heeft vervangen.”
Daarmee worden alle vorderingen van de schoonvader afgewezen. Aangezien intussen over de ontbinding van de maatschap al afspraken waren gemaakt is er daarnaast geen belang meer bij de vorderingen van de schoonzoon. Ook die worden daarom afgewezen.
