Het College is het ook niet met de Accountantskamer eens dat het lokale management en de lokale accountant onvoldoende kritisch zijn bevraagd.
Groepsaccountant houthandel
Het accountantskantoor waar de RA werkt had sinds 2014 de opdracht om de geconsolideerde jaarrekening van een holdingmaatschappij van een internationale houthandel te controleren. Onder de holdingmaatschappij valt een aantal dochtervennootschappen en deelnemingen in onder meer Nederland, België en Oekraïne. De holding heeft onder meer een (middellijke) deelneming van 51% in een Ltd. In de consolidatiekring van de holding zijn de financiële gegevens van de Ltd opgenomen, die onder verantwoordelijkheid van de RA in haar rol als groepsaccountant werden gecontroleerd door een lokale accountant in Odessa in Oekraïne.
Tijdens een werkbezoek aan Oekraïne werden door een collega van de accountant verschillende problemen in de boekhouding van de dochteronderneming en in de controle door de lokale accountant ontdekt. De accountant concludeerde daarop dat er sprake was van “materiële en diepgaande onzekerheden” en gaf een oordeelonthouding af in de controleverklaring. Op 23 januari 2019 deed de compliance-medewerker van het kantoor van de RA bovendien een melding van een ongebruikelijke transactie bij de FIU.
Onvoldoende onderzoek fraude
De Accountantskamer oordeelde desondanks dat de accountant onvoldoende had gedaan om signalen van fraude adequaat te onderzoeken. De RA zou onvoldoende vervolgonderzoek hebben verricht naar de aard en omvang van de fraude. Ook had ze geen kritische vragen gesteld aan het lokale management of de lokale accountant en had zich te snel neergelegd bij het gebrek aan informatie, luidde het oordeel.
Daarnaast werd geoordeeld dat de accountant geen adequaat stappenplan had opgesteld om de fraude te redresseren en geen zichtbare invulling had gegeven aan de meldingsplicht van fraude van materieel belang ten aanzien van de jaarrekening van de holdingmaatschappij aan een opsporingsambtenaar. Hoewel de accountant terecht een melding had gedaan bij de FIU, had ze de gevolgen van de fraude onvoldoende vastgesteld en te snel geconcludeerd dat verdere onderzoeken niet mogelijk waren. Vanwege deze tekortkomingen kreeg ze een berisping, omdat de RA in strijd had gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.
Hoger beroep: RA van blaam gezuiverd
Zowel de klager als de RA gingen tegen dat oordeel in hoger beroep. Dat valt flink in het voordeel van de accountant uit, want ze wordt feitelijk van alle blaam gezuiverd.
De accountant voerde ten eerste aan dat de Accountantskamer buiten de grenzen van de klacht is getreden door te oordelen dat ze geen zichtbare invulling heeft gegeven aan de meldingsplicht van fraude op grond van artikel 26 van de Wta, althans artikel 37 van het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta) aan een opsporingsambtenaar. Over deze meldingsplicht is niet geklaagd en de accountant heeft daarom ook geen verweer gevoerd op dit punt. Ook tijdens de zitting bij de Accountantskamer is hierover niet gesproken. Het College stelt vast dat in het klachtonderdeel inderdaad niet het verwijt is gemaakt dat de accountant geen invulling heeft gegeven aan de meldingsplicht van fraude van materieel belang, zoals bedoeld in artikel 26 van de Wta en artikel 37 van het Bta. Het klachtonderdeel gaat over de manier waarop de accountant is omgegaan met de in Oekraïne opgevangen (fraude)signalen. Volgens klagers is daar door de accountant niet helder over gecommuniceerd in een managementletter en enkele besprekingen. Ook vinden de klagers dat er onvoldoende aanvullende onderzoekswerkzaamheden zijn verricht naar de fraudesignalen en dat de accountant een rommelige verklaring heeft afgelegd bij de FIOD. Het gaat in de klacht dus niet over de meldingsplicht van fraude van materieel belang. De Accountantskamer heeft dit daarom ten onrechte bij zijn beoordeling betrokken, oordeelt het College.
Onderzoek fraudesignalen en stappenplan
Verder betwist de accountant het oordeel van de Accountantskamer dat zij onvoldoende onderzoek zou hebben gedaan naar de fraudesignalen en dat zij niet een voldoende adequaat stappenplan zou hebben opgesteld voor klagers om de fraude te redresseren. Het College is van oordeel dat de Accountantskamer het klachtonderdeel inderdaad ten onrechte gegrond heeft verklaard:
“Alles overziend is het College van oordeel dat de accountant voldoende onderzoek heeft (laten) doen naar de aard en omvang van de vermoedens van fraude. De accountant heeft in hoger beroep uiteengezet welke werkzaamheden zij heeft verricht en heeft dit onderbouwd met nieuwe stukken. Daaruit blijkt dat de vermoedens van fraude concreet werden tijdens het werkbezoek van [de collega, red.] aan Oekraïne in december 2018. Na terugkomst in Nederland heeft [de collega, red.] zijn bevindingen gedeeld met de accountant. Ter voorbereiding op de bespreking van de bevindingen met het management van [de holdingmaatschappij, red.] heeft hij in zijn e-mail van 16 december 2018 aan de accountant op een rij gezet welke relevante regelgeving van toepassing is bij fraudesignalen en welke stappen ondernomen moeten worden. Daarbij zijn onder meer de NV NOCLAR en Standaard 240 betrokken. Vervolgens zijn de bevindingen vermeld in de managementletter van 19 december 2018 en is uiteengezet waarom er volgens de accountant sprake is van materiële en diepgaande onzekerheden die (voorlopig) leiden tot een verklaring van oordeelonthouding. De bevindingen zijn op 19 december 2018 met [de holdingmaatschappij, red.] besproken en uit de managementletter blijkt dat [de holdingmaatschappij, red.] is gevraagd om zo spoedig mogelijk te gaan voldoen aan (lokale) wet- en regelgeving en om schriftelijk te reageren op de bevindingen. [de holdingmaatschappij, red.] heeft daarop in de e-mail van 11 februari 2019 een schriftelijke reactie gegeven op de bevindingen. In deze e-mail wordt op de vraag over de contante betalingen, zonder nadere specificatie, in algemene bewoordingen, geantwoord dat deze moeten worden begrepen als geoorloofde ‘facility payments’, wordt ontkend dat ooit contante betalingen zonder facturen zijn verricht voor het verkrijgen van opdrachten en wordt aangegeven dat in 2018 geen materiële vaste activa meer zijn betaald met contant geld. Op het vraagpunt betreffende contante (extra, mogelijk zwarte) betalingen aan het personeel wordt in de e-mail niet ingegaan. Vervolgens blijkt uit het accountantsverslag van 15 april 2019 dat dezelfde onzekerheden dan nog steeds bestaan, ondanks tussentijds gevoerde aanvullende besprekingen. De jaarstukken die op 16 april 2019 werden ontvangen van de lokale accountant en de ontkenning in haar e-mail van 23 april 2019 dat zij fraudesignalen had gesignaleerd, hebben niet tot een ander beeld van de situatie geleid. Naar het oordeel van het College mocht de accountant uit de houding van [de holdingmaatschappij, red.] en de Oekraïense accountant zoals die naar voren komt uit de met hen gevoerde correspondentie afleiden dat zij van hen maar weinig medewerking hoefde te verwachten bij een diepgaander onderzoek naar de aard en omvang van de contante betalingen. Het College ziet daarom al met al geen aanleiding voor het oordeel dat de accountant in de gegeven situatie nog verdere aanvullende onderzoekswerkzaamheden had moeten verrichten. Daarbij weegt het College mee dat sprake is van een grote onderneming en dat in de communicatie met de accountant ook altijd de CFO betrokken is geweest, met verstand van zaken op dit terrein.”
Lokale accountant bevraagd
Het College is het onder meer ook niet met de Accountantskamer eens dat het (lokale) management en de lokale accountant onvoldoende (kritisch) zijn bevraagd: “Tijdens het werkbezoek is over de bevindingen gesproken met zowel het lokale management als met [naam 1] en [naam 9] (CFO) namens het management van [de holdingmaatschappij, red.] . Eenmaal terug in Nederland zijn de bevindingen meermalen besproken met het management van [de holdingmaatschappij, red.] en is gevraagd om een schriftelijke reactie. Op 11 februari 2019 heeft het management van [de holdingmaatschappij, red.] de hiervoor al in meer detail besproken schriftelijke reactie gegeven, en op 15 april 2019 is opnieuw over dit onderwerp gesproken. De lokale accountant is bovendien bij de auditinstructies gevraagd om extra te letten op bepaalde aspecten. Verder heeft [de collega, red.] tijdens het werkbezoek ook met de lokale accountant gesproken over onder meer de contante betalingen. Omdat zij in haar stukken van 16 april 2019 geen melding maakte van fraudesignalen, is na ontvangst van die cijfers per e-mail van 23 april 2019 nog nadrukkelijk gevraagd of het klopt dat zij geen fraudesignalen heeft opgevangen. Die vraag heeft de lokale accountant ontkennend beantwoord. Hiermee heeft de accountant naar het oordeel van het College voldoende gedaan om opheldering te vragen. Daarbij speelt een rol, zoals hiervoor ook overwogen, dat het hier om grote onderneming gaat, met een CFO die thuis is in deze materie.”
De slotsom is dat het hoger beroep van de klager ongegrond is en het hoger beroep van de accountant gegrond.
College van Beroep voor het bedrijfsleven, ECLI:NL:CBB:2024:616
