De zaak was aangespannen door Enter Holding, dat in 2012 werd opgericht door twee vennootschappen met elk een belang van 50%. In 2013 richtte Enter Holding een dochteronderneming op, Enter Begeleid Wonen en Coaching B.V. (EWBC), die zich richtte op de begeleiding van mensen met een beperking.
Verkoop
In 2015 wilde Enter Holding EWBC verkopen aan het bedrijf Cura XL. Van Braak werd ingeschakeld voor advies en begeleiding bij de verkoop van aandelen in EWBC en het samenstellen van de overnamebalans per einde 2015 . Aanvankelijk was het de bedoeling geweest om de verkoop via een activatransactie rond te maken, maar het werd uiteindelijk een overdracht van aandelen. Op 2 december 2015 werd een verkoopovereenkomst getekend waarbij Cura de aandelen kocht voor de netto vermogenswaarde plus €750.000. Van Braak stelde een concept-koopovereenkomst op, waarin Cura een deel van de koopprijs van €400.000 direct zou betalen, en €350.000 in termijnen.
Maar na de overname ontstond een conflict tussen Enter Holding en Cura over de resterende betaling. Enter Holding startte een rechtszaak tegen Cura, dat in 2021 door de rechtbank werd veroordeeld tot betaling van het restant. Uiteindelijk werd het conflict via een schikking opgelost, waarbij Cura €375.000 betaalde.
Rechtbank
Van Braak bracht Enter Holding in totaal €21.227,90 in rekening voor de geleverde adviesdiensten, maar die werden niet betaald. Enter Holding stelde Van Braak aansprakelijk voor schade vanwege nalatigheid in de adviserende rol van het accountantskantoor bij de verkoop. Daarom zou € 359.795,39 aan schadevergoeding moeten worden betaald, bestaande uit de koopprijs die niet was ontvangen (€ 285.900) en juridische kosten van € 73.895,30. Van Braak vorderde op haar beurt betaling van de onbetaald gelaten factuurbedragen. Die laatste vordering werd toegewezen, de claim van Enter Holding werd afgewezen.
Hoger beroep
Enter Holding ging daarop in hoger beroep, maar ook het hof stelt Van Braak in het gelijk. Enter Holding beweerde dat Van Braak fouten had gemaakt, onder andere door niet te adviseren over een vaste koopsom van €750.000, en stelde dat Van Braak had toegestemd in het betalen van schulden van EWBC uit een depot bij de notaris. Ook beweerde Enter Holding dat Van Braak niet in hun belang had gehandeld.
Geen sprake van een vaste koopsom
Enter Holding stelde dat Van Braak had moeten adviseren om een vaste koopsom van €750.000 te hanteren. Het hof oordeelt echter dat, gezien de omstandigheden en de bestaande onzekerheid over de administratie en schuldpositie van EWBC, Enter Holding niet automatisch mocht aannemen dat zij €750.000 op hun bankrekening zou ontvangen. Zowel het concept van de koopovereenkomst, opgesteld door Van Braak, als de uiteindelijke overeenkomst maakten duidelijk dat de koopsom afhankelijk was van de nog vast te stellen nettovermogenswaarde van EWBC. Als deze waarde negatief was, zou de koopsom worden verlaagd tot een minimum van €450.000. Als de waarde positief was, zou de koopsom stijgen. Dit was zowel in de concept- als de definitieve koopovereenkomst expliciet vastgelegd, en Enter Holding heeft deze afspraken zonder vragen geaccepteerd.
Nettovermogenswaarde en schulden
De schulden van Enter Holding aan EWBC via rekening-courantposities speelden een belangrijke rol in de berekening van de uiteindelijke koopsom. Deze schulden verlaagden de nettovermogenswaarde van EWBC, wat leidde tot een lagere koopsom dan Enter Holding had verwacht. Het hof oordeelt dat het feit dat Enter Holding minder ontving dan zij aanvankelijk had gehoopt, niet te wijten is aan het advies van Van Braak, maar aan de aanzienlijke schulden die Enter Holding aan EWBC had.
Geschil over overnamebalans
Enter Holding betoogde verder onder meer dat Van Braak een geschil tussen Enter en Cura heeft veroorzaakt door een concept-overnamebalans in te dienen in plaats van een definitieve versie. Het hof verwerpt ook dat verwijt. Ten eerste was het bestuur van EWBC, en niet Van Braak, verantwoordelijk voor de administratie van de onderneming en de definitieve vaststelling van de jaarrekening. Bovendien was er al vóór de indiening van de overnamebalans een discussie ontstaan over de waarde van EWBC, en was Cura toen al van mening dat zij geen verdere betalingen verschuldigd was. Dit conflict was dus niet door Van Braak veroorzaakt.
Schulden betaald vanuit depot
Enter Holding voerde bij het hof verder aan dat Van Braak onterecht heeft ingestemd met het betalen van schulden van EWBC vanuit een depot bij de notaris, voordat de overnamebalans definitief was vastgesteld. Het hof wijst dit verwijt van de hand omdat Enter Holding in een eerdere juridische procedure zelf heeft verklaard dat zij in eerste instantie had ingestemd met deze betalingen vanuit het depot. Dit maakte het verwijt dat Van Braak hier fout zou hebben gehandeld, ongegrond.
Geen belangenverstrengeling
Enter Holding suggereerde ook nog dat Van Braak niet volledig in het belang van Enter Holding heeft gehandeld, omdat een aan Van Braak gelieerd accountantskantoor in 2016 de jaarrekening van Cura heeft gecontroleerd. Het hof wijst ook dit argument af, aangezien de begeleiding van Enter Holding door Van Braak in 2015 heeft plaatsgevonden, voordat Cura de jaarrekening liet controleren. Bovendien onderbouwde Enter Holding niet dat Van Braak bij de opstelling van de overnamebalans per eind 2015 in het nadeel van Enter Holding heeft gehandeld.
