De Accountantskamer heeft een RA een berisping opgelegd. Het kantoor van de accountant meldde aan de FIU ongebruikelijke transacties bij een klant, een internationale houthandel met dochterbedrijven en deelnemingen in onder meer Nederland, België en Oekraïne. Dat was terecht, oordeelt de tuchtrechter, maar daarnaast heeft de RA wel steken laten vallen. De accountant had nader onderzoek moeten doen naar de aanwijzingen van fraude en overtreding van wet- en regelgeving door de Oekraïense onderneming.
Uitspraak: 21-1533 RA
Houthandel
De accountant is sinds 2003 ingeschreven als RA. Het accountantskantoor waar ze werkt had sinds 2014 de opdracht om de geconsolideerde jaarrekening van een holdingmaatschappij van een internationale houthandel te controleren. Onder de holdingmaatschappij valt een aantal dochtervennootschappen en deelnemingen in onder meer Nederland, België en Oekraïne. De holding heeft onder meer een (middellijke) deelneming van 51% in een Ltd. In de consolidatiekring van de holding zijn de financiële gegevens van de Ltd opgenomen, die onder verantwoordelijkheid van de RA in haar rol als groepsaccountant worden gecontroleerd door een lokale accountant in Oekraïne.
Oordeelonthouding
Na een werkbezoek aan Oekraïne door een collega van de RA werden verschillende onvolkomenheden geconstateerd in de boekhouding van de Ltd en in de accountantscontrole door de lokale accountant. De RA schetste daarop aan de klant in de managementletter wat de gevolgen van haar bevindingen voor de controle zijn. Ze hield het bedrijf voor dat ze een controleverklaring van oordeelonthouding diende af te geven, aangezien ‘wij materieel en diepgaande onzekerheden constateren die niet weggenomen kunnen worden door middel van aanvullende controlewerkzaamheden’.
Ongebruikelijke transacties
Op 23 januari 2019 deed de compliance-medewerker van het kantoor van de RA bovendien een melding van een ongebruikelijke transactie bij de FIU. Ook een bank maakte melding bij de FIU dat het opmerkelijk is dat er door een dochtermaatschappij van de holding geld wordt overgeboekt naar de particuliere rekening van een van de aandeelhouders van de Ltd in Turkije.
‘Anti-treiterbetalingen’
Het bedrijf reageerde op de managementletter in een e-mail op 11 februari 2019. Daarin werd gesteld dat de betalingen aan de Oekraïense belastingdienst en douane moeten worden aangemerkt als facilitation payments, ofwel anti-treiterbetalingen. Er werd ontkend dat er betalingen zijn verricht zonder factuur. Ook waren de Raad van Commissarissen, het management en de accountant in Oekraïne ingelicht, liet de holding weten. Een melding van integriteitsschending bij de RVO (Rijksdienst voor Ondernemend Nederland) moest nog gedaan worden.
Controleopdracht niet afgerond
Op 15 april 2019 besprak de RA het accountantsverslag met de ondernemers. Aan het accountantsverslag was een conceptcontroleverklaring met oordeelonthouding gehecht. Een aantal openstaande punten moest nog afgewerkt worden voordat ze een controleverklaring kon afgeven. In oktober 2019 kondigde ze een ‘werkstop’ af, omdat het bedrijf meerdere facturen niet had voldaan. Bij brief van 2 december 2019 heeft de RA aan de ondernemers gemeld dat de controleopdracht 2018 niet wordt afgerond, vanwege niet-betaalde facturen en het faillissement van een belangrijk groepsonderdeel van de holding.
Tuchtklacht: FIU-melding
De ondernemers spanden daarop een tuchtklacht aan tegen de accountant. Twee klachtonderdelen richtten zich op de FIU-melding. De gemelde transacties houden onder meer verband met de vermoedelijke omkoping van overheidsfunctionarissen in Oekraïne en het ‘zwart’ uitbetalen van een aanvulling op het loon van medewerkers van een onderneming waarin de holdingmaatschappij een middellijke deelneming heeft. De klagende ondernemers menen dat de RA de FIU-melding niet had mogen doen, omdat zij er wettelijk niet toe verplicht was en omdat er geen sprake is geweest van feiten waarop het vermoeden kan worden gebaseerd dat sprake is van witwassen of het financieren van terrorisme. Bovendien menen klagers dat de accountant anders had moeten handelen na het ontvangen van de fraudesignalen en dat zij onduidelijkheid heeft laten ontstaan over de afronding van de jaarrekeningcontrole.
De Accountantskamer verklaart de klachtonderdelen die zien op de FIU-melding echter ongegrond, omdat er sprake was van ongebruikelijke transacties die gemeld behoren te worden. Daarvan valt de RA dan ook geen verwijt te maken. De Accountantskamer is van oordeel dat de accountant op basis van de ontvangen signalen aanleiding mocht hebben om te veronderstellen dat sprake is van meldingsplichtige ongebruikelijke transacties, omdat er (mogelijk) sprake is van:
– betalingen, zonder dat hier steeds een factuur aan ten grondslag heeft gelegen;
– rechtstreekse betalingen aan overheidsfunctionarissen;
– betaling van een (aanvulling op het) loon van het personeel de Ltd; en
– genoemde betalingen contant zijn verricht, zonder dat ze deugdelijk zijn verantwoord in de boeken van de Ltd.
Onderzoek fraudesignalen
In twee andere klachtonderdelen werd geklaagd dat de RA ontoereikend zou hebben gehandeld naar aanleiding van de opgevangen signalen. Ook zou ze onduidelijk zijn geweest over haar eigen verantwoordelijkheid inzake de controle van de jaarrekening 2018.
De Accountantskamer overweegt daarover onder meer dat van de RA verwacht wordt dat zij – naast het adequaat opvolgen van ongebruikelijke transacties – op passende wijze inspeelt op signalen van fraude of vermoedens van fraude die tijdens de controle zijn geïdentificeerd. Naar het oordeel van de Accountantskamer heeft de accountant de ontvangen fraudesignalen in Oekraïne en de bevindingen aldaar niet voldoende c.q. voldoende zichtbaar opgevolgd.
Op de eerste plaats heeft ze niet nader onderzocht, of nader onderzoek laten doen, naar de aard en omvang van aanwijzingen respectievelijk vermoedens van fraude en naar de mogelijkheid om de contante betalingen alsnog te doen verantwoorden. De RA heeft de vastgestelde significante aangelegenheden niet besproken met de lokale accountant zoals dat overeenkomstig Standaard COS 600.42 verwacht mag worden. Ook heeft zij geen kritische vragen gericht aan het (lokale) management. Zij heeft te snel geconcludeerd dat de rekening-courantverschillen c.q. contante betalingen niet opgehelderd kunnen worden. Ze heeft daarbij het belang van de identificatie en inschatting van (de omvang van) de fraude miskend en evenmin Standaard 250 opgevolgd. De RA heeft gesteld, zonder nadere onderbouwing, dat de lokale accountant geen informatie verschafte. Voor zover dit al juist zou zijn had het op de weg van de RA gelegen om te trachten langs andere weg extra informatie te vergaren en de aanvullende werkzaamheden uit te voeren die Standaard 240 en 250 voorschrijven, onder meer door te controleren of nader vast te stellen waaraan de contante betalingen zijn besteed. Met andere woorden, zij had zich niet moeten neerleggen bij de enkele (gestelde maar niet gebleken) mededeling van de lokale accountant dat zij niet meer informatie kon verstrekken.
Op de tweede plaats kan de Accountantskamer de RA niet volgen in haar stelling dat zij een voldoende adequaat stappenplan heeft opgesteld voor de holdingmaatschappij om de fraude te redresseren. Met name heeft de RA daarin niet opgenomen welke maatregelen klagers moesten treffen om dergelijke kwesties te voorkomen. De accountant had erop moeten aandringen dat klagers vastleggen op welke wijze zij de geldstromen vanuit een Nederlandse entiteit kunnen volgen van de bron tot de finaal begunstigden. Een gevoel van urgentie is hierbij uitgebleven. Geen zichtbare invulling is gegeven aan de meldingsplicht van fraude van materieel belang ten aanzien van de jaarrekening van de holdingmaatschappij aan een opsporingsambtenaar zoals gesteld in artikel 26 van de Wta, respectievelijk is duidelijk geworden dat dit achterwege kon blijven conform artikel 36 van de Bta.
Berisping
De maatregel van berisping is daarom passend en geboden, oordeelt de Accountantskamer. Daarbij is in aanmerking genomen dat de RA in strijd heeft gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Ze heeft terecht een melding gedaan bij de FIU, maar heeft nagelaten de gevolgen van de fraude vast te stellen en te snel geconcludeerd dat niet nader is te onderzoeken waaraan de contante betalingen zijn besteed.
